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中铝国际工程股份有限公司 总裁工作细则 （经公司第四届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）治理，规范总裁的职责、权限和工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《中铝国际工程股份有限公司董事会授权管理办法》 （以下简称《公司董事会授权管理办法》 ）等有关规定、《中铝国际工程股份有限公司“三重一大”决策制度实施细则》 （以下简称《公司“三重一大”决策制度实施细则》），参考《中国铝业集团有限公司总经理工作规则》，制订本工作细则。 第二条 本细则遵循“规范决策、合理授权、科学高效、权责统一”的原则，适用人员范围为总裁、副总裁、财务总监等人员。 第二章 一般规定 第三条 总裁行使董事会授予的职权和国家法律、行政法规、《公司章程》规定的其他职权，对董事会负责，向董事会和董事长报告工作，接受董事会的监督管理。 第四条 公司设总裁一人，由董事会聘任或解聘；公司设副总裁三至五人，人选由总裁提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼任总裁（董事长除外）或其他高级管理人员。公司设副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问和根据需要设立其他高级管理人员岗位，协助总裁工作。 第五条 《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形以及被证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第六条 总裁任期三年，可连聘连任。 第七条 总裁参加董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第八条 公司经营班子成员应当遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。 第三章 公司总裁的职责和义务 第九条 根据《公司法》和《公司章程》 《公司董事会授权管理办法》的规定，总裁履行下列职责： （一）主持公司生产经营管理，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划、投资方案； （三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； （四）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案； （五）制定公司具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）在董事会授权的范围内，决定公司的其他事项； （十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。 第十条 总裁履行以下义务： （一）遵守国家法律、行政法规和公司有关规定； （二）对公司和董事会负有忠实和勤勉义务，维护出资人和公司利益； （三）认真履行职责，落实党委决定、董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划； （四）根据要求，向董事会报告公司生产经营情况和董事会决议执行情况，接受董事会的评价、考核、奖惩； （五）自觉接受监事会的监督和检查，听取监事会的意见和建议； （六）认真履行《安全生产法》 《环境保护法》 《中央企业安全生产监督管理暂行办法》，以及公司安全环保制度规定的安全环保管理职责。 第四章 公司总裁会 第十一条 总裁作为公司的经营负责人，按照《公司章程》规定履行职责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，依照董事会的授权行使职责。总裁通过总裁会研究、决定公司经营管理事项，协调、检查和督促各部门、各成员企业、各出资企业的生产经营和改革、管理工作，提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议。 第十二条 总裁会决策的事项根据《公司董事会授权管理办法》 《公司“三重一大”决策制度实施细则》确定。 第十三条 总裁会由总裁召集和主持，总裁因故不能履行职责时，可以委托副总裁代为主持。会议召开时间和议题由总裁确定。 第十四条 总裁会参加人员为公司副总裁、财务总监、总裁助理，有关部门、单位列席，具体参加会议人员范围由总裁根据会议研究事项需要确定。 为履行职责，公司党委书记、董事长、党委副书记、纪委书记、党委委员或其委托人员、董事会秘书、总法律顾问可以参加或列席总裁会。 第十五条 总裁办公室（董事会办公室）负责会议组织工作。总裁会议程、出席人员、会议时间、地点经总裁审定后，应提前 1 天通知出席会议人员，会议议题及讨论材料一并送达。 第十六条 总裁会在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当回避。 第十七条 提交总裁会研究的议题，分管副总裁应当事先就分管事项召集有关部门（单位）协调研究，形成议案，并签署意见。 第十八条 总裁会遵循民主集中制原则，在发扬民主的基础上，由总裁决策审议意见，并形成总裁会纪要，经董事长审阅后，由总裁签发。总裁会会议纪要由总裁办公室（董事会办公室）派专人负责，并妥善保管。会议纪要的内容主要包括： （一）会别、会次、时间、地点； （二）主持人，参加会议人员姓名； （三）会议的议题； （四）决定事项。 第十九条 需报送上级单位的文件及规章制度由总裁签署，报送上级单位部门和下发的文件及规章制度，可以由总裁授权副总裁签署。如总裁会审议事项依据相关法律法规、上市地上市规则等规定需提交董事会及/或股东大会审议的，应当在总裁会审议通过后报董事会及/或股东大会批准。 第二十条 参加总裁会会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播会议内容和议定事项。 第五章 公司领导专题会 第二十一条 经总裁授权，公司副总裁在职权范围内，根据工作需要，可以召开领导专题会，出席人员范围由会议召集人根据研究事项需要确定。 总裁也可召开领导专题会，听取专项工作汇报，对专项工作进行部署和安排。 第二十二条 公司分管副总裁（含党委副书记、党委委员、财务总监）可通过召开公司领导专题会（含专项领导小组会议）的形式决策相关事项，具体事项根据《公司董事会授权管理办法》《公司“三重一大”决策制度实施细则》确定。 第二十三条 公司领导专题会形成纪要，由会议召集人审签。 第六章 报告制度 第二十四条 总裁应年度或不定期向董事会汇报工作，至少每半年报告授权行权情况，重要情况及时报告。汇报包括但不限于以下内容： （一）公司董事会会议决议执行情况； （二）董事会向总裁授权事项的执行情况； （三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策； （四）公司资金运用和盈亏情况； （五）公司重大合同签订和执行情况； （六）公司重大投资项目和进展情况。 第二十五条 根据有关法律、行政法规和规章及上级单位的有关规定，总裁负责建立及时报告制度，确保生产安全事故、突发公共事件等发生后，在第一时间报告公司董事长以及上级单位，并报告应急救援和处置等情况。 第二十六条 总裁应当每季度或不定期向董事会提供必要的信息和资料，主要包括公司经营、财务、投资、安全等工作材料，以及董事会和监事会认为必要的信息和资料。 第二十七条 要强化议题决策前沟通交流，内部意见达成一致后再履行决策程序。对总裁会研究的董事会授权总裁决策事项，决策前一般应当通过书面报告或会议沟通等形式听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。对发展战略、改革改制和内部重组、股权投资和管理、利益调配、投融资和金融投资等重点议题，根据董事长、总裁或分管领导要求，由议题提报部门及时安排专题汇报会，董事长、总裁会同公司分管领导进行充分沟通研讨，取得一致意见后再召开总裁会审定。总裁会议题签报需提请总裁和党委书记、董事长签批。 第二十八条 总裁授权副总裁的决策事项，副总裁应当事前及时向总裁汇报，听取意见后再召开领导专题会议审定。 第七章 绩效评价与激励约束机制 第二十九条 经营班子成员的绩效由董事会薪酬委员会提出考核意见，由董事会考核评价。 第三十条 经营班子成员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十一条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三十二条 经营班子成员违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，或因工作失职，致使公司遭受损失，应承担相应责任。 第八章 附则 第三十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条 本细则的制订和修改，经公司总裁会审核、党委会研究讨论，并经董事会批准通过后生效。 第三十五条 本细则所称“以上”包括“本数” ，“以下”不包括“本数” 。 第三十六条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其它有关规范性文件、上市地上市规则以及《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、其它有关规范性文件、上市地上市规则以及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本细则由公司总裁办公室（董事会办公室）负责解释。
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中铝国际工程股份有限公司总裁工作细则
